グリーンシュー
グリーンシュー条項、またはオーバーアロットメント条項は、米国の登録株式発行、例えば新規株式公開（IPO）における特別な取り決めを説明するために一般的に使用される用語であり、引受証券会社を代表する投資銀行が、自己資本を危険にさらすことなく、発行後の株価を支えることができる。[ 1 ]この条項は、主幹事証券会社、主幹事会社、および発行者（プライマリー株式の場合）またはベンダー（セカンダリー株式の場合）の間の引受契約の条項として成文化されている。[ 2 ]この条項により、引受証券会社は、発行株価で最大15％の追加株式を購入することができる。[ 3 ] [ 1 ]
この用語は、IPOで引受証券会社がこの慣行を使用することを許可した最初の会社であるGreen Shoe Manufacturing（現在のStride Rite ）の名前に由来しています。 [ 4 ]
株式公開におけるグリーンシュー（「シュー」とも呼ばれる）の普及には、2つの理由があります。第一に、グリーンシューは引受証券会社が新株の価格を安定させるための法的メカニズムであり、これにより、公開直後に株式が公開価格を下回るリスク（発行会社と引受証券会社の双方の商業的評判に悪影響を与える）が軽減されます。第二に、グリーンシューは、公開後の株式需要に基づいて、最終的な公開価格を設定する際に、引受証券会社に一定の柔軟性を与えます。
引受人の空売りと価格安定化
グリーンシュー条項
グリーンシューは株式公開に初期の安定性と流動性を提供します。 [ 3 ]
例えば、ある企業が、投資銀行（またはシンジケートと呼ばれる企業グループ）を引受証券会社として選定し、公募により自社株式100万株を売却する予定であるとします。株式が初めて公開取引に供されることを新規株式公開（IPO）といいます。企業が非公開株式をさらに売却する際に、既に公開取引されている株式を売り出すことを、追加募集またはセカンダリー募集といいます。
引受証券会社はこれらの株式の仲介役として、顧客の中から買い手を探します。株式の価格は、その価値と期待価値を慎重に検討して決定されます。株式が公開市場で取引を開始すると、主幹事証券会社は、株式が募集価格以上で取引されるよう支援することができます。
公募価格を下回る価格で取引された場合、その公募は「発行超過」または「シンジケート入札超過」と呼ばれます。これは、不安定または望ましくない公募という印象を与え、さらなる売りや購入へのためらいにつながる可能性があります。この状況に対処するため、引受証券会社は当初、顧客に対し、公募株式数の15%（この例では115万株）を追加で売り越し（「空売り」）します。公募価格が決定され、この115万株が「有効」（公開取引可能）になると、引受証券会社は、市場で残りの15%（この例では15万株）を公募価格以下で買い戻すことで、公募価格入札（「シンジケート入札」とも呼ばれます）を支え、安定させることができます。引受証券会社は、空売りポジションを「カバー」（手仕舞い）するだけなので、自己勘定でこの追加の15%の株式を「ロング」する市場リスクを負うことなく、この取引を行うことができます。
募集株式の需要が高い場合、株価は上昇し、募集価格を上回ります。引受証券会社が空売りポジションを解消するために公開市場で株式を購入した場合、空売りした価格よりも高い価格で株式を購入することになり、損失が発生します。
ここでグリーンシュー条項（オーバーアロットメント）が効力を発揮します。当初、会社はグリーンシュー条項に基づき、引受証券会社に対し、当初の募集株式数の最大15%を当初の募集価格で同社から購入する権利を与えていました。グリーンシュー条項を行使することで、引受証券会社は空売りした株式と同じ価格で株式を購入することで空売りポジションを解消できるため、損失を被ることはありません。
引受人が売られ過ぎとなった株式の全てを公募価格以下で買い戻すことができれば（株価を支えるため）、グリーンシューを行使する必要はありません。一方、公募価格以下で株式の一部しか買い戻せない場合（株価が最終的に公募価格を上回るため）、引受人は残りの空売りポジションをカバーするためにグリーンシューの一部を行使します。株価がすぐに上昇し、その後も上昇が続いたため、引受人が売られ過ぎとなった株式の全てを公募価格以下で買い戻すことができなかった場合（「シンジケート入札」）、引受人はグリーンシューを100%行使することで15%の空売りポジションを完全にカバーします。
SEC規制
SECは引受人が募集株式のネイキッド・ショートセールを行うことを許可している。 [ 1 ] 引受人は、グリーンシューに記載されている数量よりも多くの株式を空売りするか、グリーンシューがない場合に株式を空売りすることで、ネイキッド・ショートポジションを作り出す。引受人が募集株式の大部分をネイキッド・ショートセールすることは理論的には可能である。また、SECは引受シンジケートがアフターマーケットで株式に安定入札を行うことも許可している。[ 5 ]しかし、米国では新規募集および追加募集の引受人が新規発行を安定させるために安定入札を行うことは稀である。その代わりに、引受人は募集株式の空売りとアフターマーケットでの買い付けを行うことで新規募集を安定させている。最近、SECのスタッフは、米国では、公募後の市場価格を支える手段として、シンジケートカバー取引が（使用頻度の観点から）安定化に取って代わっていることを知りました。シンジケートカバー取引は、主に安定化に適用される価格やその他の条件の影響を受けないため、主幹事引受証券会社に好まれる可能性があります。[ 6 ]
裸の空売りとシンジケートカバーによる購入
引受シンジケートがネイキッド・ショートポジションを解消する唯一の方法は、アフターマーケットで株式を購入することである。グリーンシュー関連の空売りとは異なり、引受シンジケートはネイキッド・ショートポジションを行うことで損失を被るリスクがある。もし、募集銘柄が人気となり、価格が当初の募集価格を上回った場合、シンジケートはアフターマーケットで株式を売却価格よりも高い価格で購入することでネイキッド・ショートポジションを解消せざるを得なくなるかもしれない。一方、募集銘柄の価格が当初の募集価格を下回った場合、ネイキッド・ショートポジションは、グリーンシュー単独よりもシンジケートに発行価格を押し上げる力を与え、このポジションは引受シンジケートにとって利益をもたらすことになる。[ 1 ]
投資家にとってのリスク
引受証券会社が株価を安定させる能力は、引受証券会社が空売りする株式数と、ポジションを解消する期間の両方において有限である。「レギュレーションMは、この種の株式買い戻しをシンジケート・カバーリング取引と定義し、ペナルティ入札に課されるものと同じ開示要件を課している。したがって、投資家は、シンジケート・カバーリング取引によって募集が安定化されている、または安定化される予定であることを知らされる必要はない。むしろ、投資家は、「引受証券会社は証券の募集に関連して安定化取引を行う可能性がある」という文言と、目論見書の「分配計画」セクションにおける安定化措置の可能性に関する説明を知るだけでよい。」[ 7 ]
SECは現在、引受証券会社に対し、空売りポジションや空売りカバー取引の公表を義務付けていません。引受証券会社の価格安定化活動を知らない投資家、あるいは安定銘柄と認識して投資を選択した投資家は、引受証券会社が価格安定化活動を一時停止または終了した際に、価格変動に直面する可能性があります。「最も否定的な見方をすれば、価格安定化は、比較的知識の浅い投資家層にリスクを転嫁する手段と見なされる可能性がある。」[ 8 ]
逆グリーンシュー
リバースグリーンシューとは、IPO目論見書における特別条項であり、引受人が発行者に株式を売り戻すことを許可するものです。
リバース・グリーンシューは、IPO後のアフターマーケットで株価が下落した場合に、株価を支えるために用いられる。この場合、引受証券会社は公開市場で株式を購入し、その後発行者に売却することで株価を安定させる。[ 9 ]
状況によっては、リバースグリーンシューは従来の方法よりも価格安定化のより実用的な形態となり得ます。
2012年のフェイスブックIPOは逆グリーンシューの一例である。[ 10 ]
通常のグリーンシューの仕組み
- 通常のグリーンシューは、発行者から引受人に与えられる物理的に決済されるオフセットです。
- 引受会社は株式の 115% を売却しており、15% が空売り状態です。
- IPO価格は1株当たり10ドルに設定されている。
- 価格が8ドルまで下落した場合、引受人はシューを行使せず、代わりに市場で8ドルで株式を購入し、10ドルの空売りポジションをカバーします。大量の株式を購入することで価格は安定し、引受人は2ドルの利益を得ます。
- 価格が 12 ドルに上昇した場合、引受人はシューを行使し、発行者から 10 ドル (引受割引を差し引いた金額) で株式を購入し、空売りポジションを解消します。
リバースグリーンシューの仕組み
- リバース グリーンシューとは、引受人が発行者（プライマリー オファリングの場合）または大株主（セカンダリー オファリングの場合）に対して「対抗して」保有する一定量の株式（たとえば、発行済み株式数の 15%）のことです。
- 引受証券会社は発行済み株式の100%を販売します。
- IPO価格は1株当たり10ドルに設定されている。
- 価格が8ドルまで下落した場合、引受証券会社は市場でX株を購入し、その後グリーンシュー権利を行使します。つまり、市場で8ドルで株式を購入し、発行者に10ドルで売却します。大量の株式を購入することで価格が安定し、1株あたり2ドルの利益が得られます。
- 価格が 12 ドルに上昇した場合、引受人は株式を購入せず、シューも行使しません。
参考文献
- ^ a b c d「現在の問題と規則制定プロジェクトの概要（2000年11月14日）からの抜粋」 www.sec.gov 。2021年5月30日閲覧。
- ^ Martin, Alexander、「Line、強い需要に対応するためIPO価格帯を引き上げ」ウォール・ストリート・ジャーナル、2016年7月4日。2016年7月4日閲覧。
- ^ a b「グリーンシューオプション：IPOの最良の友」 Investopedia 2021年5月30日閲覧。
- ^ 「会社沿革」Stride Rite、Stride Rite Children's Group LLC、2012年。2012年5月27日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2012年5月21日閲覧。
- ^ 「Regulation M, Rule 104」シンシナティ大学法学部。 2011年11月16日時点のオリジナルよりアーカイブ。
- ^ 「証券法に関するプレゼンテーション」（PDF） . WilmerHale . 2005年1月11日. p. 2.
- ^ウィルヘルム・ジュニア、ウィリアム（1999年）「新規株式公開における二次市場価格の安定化」チェスナットヒル：ウォレス・E・キャロル経営大学院、3ページ。
- ^ウィルヘルム・ジュニア、ウィリアム（1999年）「新規株式公開における二次市場価格の安定化」チェスナットヒル：ウォレス・E・キャロル経営大学院、p.4。
- ^ 「オーバーアロットメント／グリーンシューオプション - IPOでの追加株式販売」 Corporate Finance Institute . 2021年5月30日閲覧。
- ^ 「FacebookのIPOは失敗に終わった」ウォール・ストリート・ジャーナル、 2012年5月19日。ISSN 0099-9660 。 2021年5月30日閲覧。
外部リンク
